La responsabilità delle società di revisione

La responsabilità delle società di revisione

Sempre più spesso gli investitori finanziari rimasti coinvolti nelle vicende (tracolli) degli Istituti bancari e delle società emittenti, non avendo certezza di ottenere il ristoro del danno nei confronti dei medesimi, decidono di aggredire ulteriori soggetti, tra i quali la società che ha effettuato la revisione contabile degli enti successivamente andati in default.

Questa scelta, del resto, è operata perché, normalmente, le società di revisione sono colossi capienti economicamente e, dunque, in grado di risarcire in toto il danno lamentato dal richiedente.

I casi più noti sono stati quelli relativi a Cirio, Parmalat, allo Stato argentino e Lehman Brothers, ma recentemente sono balzati alla cronaca anche i due Istituti veneti, ovverosia Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca, ora in liquidazione coatta amministrativa.

Purtroppo, anche in questi casi, i clienti/azionisti delle Banche si sono trovati in portafoglio dei titoli azzerati, invendibili e paragonabili a “carta straccia”, nonostante avessero creduto di acquistare dei prodotti a totale conservazione del capitale e di facile liquidabilità.

Tralasciando i profili di responsabilità attinenti all’intermediario e alla Banca emittente, che nel caso di BPVi e VB sono in capo allo stesso soggetto, occorre esaminare la posizione relativa rispettivamente a KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito per brevità “PWC”), ovverosia le società che per anni hanno svolto – KPMG almeno dal 2008 e PWC dal lontano 2003 – l’attività di revisione[1] dei bilanci di esercizio e consolidati delle (im)Popolari.

Quello che in prima battuta va evidenziato è che l’attività di revisione di una Banca ha inevitabilmente dei risvolti pubblicistici, poiché, oltre a un servizio alla società revisionata, viene anche reso un servizio al mercato: in sostanza, il giudizio della società di revisione influenza certamente e in maniera rilevante l’andamento degli strumenti finanziari dell’Istituto e del mercato di scambio di essi e, dunque, le scelte di investimento del pubblico.

Nei casi in esame è indubbio che i giudizi positivi delle due società sui bilanci abbiano influenzato le scelte degli azionisti e obbligazionisti BPVi e VB: costoro, infatti, sono stati indotti a investire i propri risparmi nell’acquisto dei titoli o a mantenerli in portafoglio, perché fortemente rassicurati da quanto rappresentato esternamente dalle Banche circa la loro solidità patrimoniale e gli ottimi risultati di gestione maturati negli ultimi anni, così come falsamente attestato dai vari bilanci di esercizio vagliati positivamente da KPMG e PWC.

In buona sostanza, l’attività di revisione svolta da questi enti ha erroneamente condotto i clienti a ritenere di trovarsi di fronte a un Istituto “granitico” dal punto di visto economico e finanziario, mentre in realtà non lo era.

Infatti, quantomeno dal 2012 la situazione patrimoniale e finanziaria degli Istituti era diametralmente opposta a quella palesata al pubblico.

E di tale circostanza KPMG e PWC avrebbero dovuto pacificamente averne contezza e provvedere alle ulteriori verifiche, avendo a disposizione le scritture contabili e i bilanci delle Banche.

Questo perché l’art. 9, ultimo comma, del D.Lgs n. 39/2010, che regolamenta l’attività di revisione, prevede espressamente che essa debba essere esercitata con scetticismo professionale, ovverosia con “un atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode, nonché da una valutazione critica della documentazione inerente alla revisione”.

Nei fatti, invece, entrambi i revisori non hanno verificato correttamente i documenti a loro sottoposti dalle Banche e hanno omesso i dovuti controlli, esprimendo negli anni sempre pareri favorevoli ai bilanci delle medesime. Addirittura nelle molteplici relazioni predisposte e allegate ai Progetti di bilancio d’esercizio e di bilancio consolidato – che si rinvengono nei siti delle Banche – è dato leggersi che il bilancio di anno in anno “è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria” di BPVi e VB.

Così facendo, le società sono venute meno ai propri doveri di perizia, professionalità e diligenza nello svolgimento dell’attività di controllo contabile, disciplinati a livello comunitario e nazionale e, di fatto, hanno così agevolato le condotte illecite di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca, che sono inevitabilmente ricadute sugli investitori, i quali hanno operato delle scelte finanziarie (investimento o mantenimento in portafoglio dei titoli) sulla scorta della falsa rappresentazione di solidità degli Istituti, subendo un pregiudizio notevole.

La circostanza della distorta percezione del pubblico circa la solidità patrimoniale degli Istituti di credito è, del resto, il leitmotiv dei procedimenti penali in cui sono coinvolte BPVi e VB: in entrambi i processi, infatti, viene contestato agli imputati, tra le altre, la diffusione di notizie false, anche attraverso i bilanci annuali.

Non si dimentichi, poi, che recentemente la responsabilità di KPMG “quantomeno a titolo di colpa”, per la revisione del bilancio di BPVi al 31.12.2014, è stata ravvisata dalla Consob, che, con la delibera n. 20212 del 6 dicembre 2017, accertate le gravi violazioni in materia finanziaria e di numerosi principi di revisione, ha comminato alla società una multa di 300 mila euro.

E’ opportuno tenere a mente che le società di revisione non rispondono soltanto nei confronti del soggetto revisionato, ma possono essere chiamate a rispondere anche nei confronti dei soci di quest’ultima e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri, ai sensi dell’art. 15 D.Lgs n. 39/2010.

Gli investitori creditori della revisionata (Banca), legittimati a chiedere il ristoro dei danni subiti, sono sia quelli che lo erano già al momento dell’errato giudizio di KPMG e PWC, che quelli che hanno instaurato il rapporto di credito con la Banca dopo il giudizio delle società di revisione: nel primo caso, in conseguenza del giudizio delle società di revisione, costoro sono stati indotti a mantenere in forza i rapporti con BPVi e VB; nella seconda ipotesi, invece, hanno avviato un rapporto di credito facendo affidamento sulla veridicità del parere.

Nel panorama italiano, come si diceva all’inizio, i Giudici già da tempo hanno ravvisato, in capo alla società di revisione, una forma di responsabilità e, dunque, di ristoro per gli investitori.

Fra i precedenti va sicuramente riportata la pronuncia dal Tribunale di Milano del 2008, che ha deciso la causa proposta da un gruppo di azionisti e obbligazionisti di Parmalat, i quali, sulla scorta del giudizio positivo della società di revisione, che aveva contribuito ad avvalorare la inveritiera florida situazione economico-finanziaria della società, si erano determinati con l’acquisto dei titoli della stessa emittente.

A seguito dell’insolvenza di Parmalat, erano venute a galla una serie di irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione contabile, circostanza per cui gli investitori avevano deciso di citare in giudizio i revisori.

Con la sentenza del 4 novembre 2008, il Tribunale citato ha statuito che “Del danno causato a coloro che abbiano investito i propri risparmi nell’acquisto di azioni e obbligazioni emesse da una società per azioni quotata in borsa è extracontrattualmente responsabile la società di revisione, quando nell’esercizio dell’attività di revisione non siano state rilevate, per difetto della dovuta diligenza, falsità materiali, irregolarità formali, carenza di informazioni e informativa fuorviante” (Trib. Milano, sez. VIII, 4 novembre 2008).

Alla luce di tutte queste considerazioni, dunque, anche gli investitori BPVi e VB, visti i profili di responsabilità ascrivibili a KPGM e PWC per la propria attività colposa, hanno legittimo titolo di richiedere alle medesime il risarcimento dei danni subiti e subendi.

 

Avv. Romina Zanvettor                                                              Avv. Alessandra Tagliapietra

 

 

[1] Compito delle società di revisione è quello di esprimere “con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato” (art. 156, comma 1, T.U.F.).

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